最高法裁判觀點：公司法定代表人沒有合法事由而向案外人轉(zhuǎn)款，應對該轉(zhuǎn)款及對應的利息向公司承擔賠償責任

同城資源服務中心

(2019)最高法民再332號 裁判要旨公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)。公司法定代表人，其在代表公司履行職務時，應當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行，按照公司的意志行為。公司法定代表人在任職期間未經(jīng)公司股東會授權或認可，也無證據(jù)證明轉(zhuǎn)款的合法事由而向案外人轉(zhuǎn)款，侵害了公司的財產(chǎn)權益，應對該轉(zhuǎn)款及對應的利息承擔賠償責任。 對于其余轉(zhuǎn)款共計187萬元因發(fā)生在《增資擴股協(xié)議》之后，需提供證據(jù)證明轉(zhuǎn)款有合法事由。1.對于向高毅轉(zhuǎn)款60萬元，李懷真稱該轉(zhuǎn)款是償還唐華公司向高毅的借款。李懷真提交了2012年7月29日高毅出具的證明。該證明屬于證人證言性質(zhì)，高毅并未出庭，也未有證據(jù)證明其存在《中華人民共和國民事訴訟法》第七十條規(guī)定的“證人確有困難不能出庭"的情形，因此對該證據(jù)不予采信。 即使該證據(jù)形式合法，因證明中記載“以投資方式給李懷真"、“款項轉(zhuǎn)入李懷真賬戶"，李懷真沒有提供相關證據(jù)證明該款項用于唐華公司，僅以此證據(jù)不能證明唐華公司向高毅借款。故對于李懷真所稱的該轉(zhuǎn)款是歸還公司借款，本院不予采信。2.對于向程月亮轉(zhuǎn)款95萬元，李懷真稱向程月亮轉(zhuǎn)款是抵頂唐華公司向高延東借款510萬元。對此提交了程月亮于2012年7月30日出具的證明，證明該證據(jù)形式與上述高毅出具證明的形式相同，故對該證據(jù)不予采信。即使該證明形式合法，證明中記載寧夏唐華照明公司向程月亮借款195萬元，并非唐華公司；李懷真稱未提供證據(jù)證明唐華公司向高延東借款以及借款抵頂?shù)南嚓P證據(jù)。故對李懷真所稱的向程月亮轉(zhuǎn)款是抵頂唐華公司借款，本院不予采信。3.對于向陳鵬轉(zhuǎn)款20萬元，李懷真稱該轉(zhuǎn)款是歸還唐華公司向銀川雙利源工貿(mào)有限公司購買鋼材時向陳鵬所借的200萬元借款。對此李懷真僅提交了唐華公司與銀川雙利源工貿(mào)有限公司簽訂的《購銷合同》，該合同不能證明陳鵬代唐華公司支付鋼材款或唐華公司向陳鵬借款購買鋼材的事實。故對李懷真所稱的向陳鵬轉(zhuǎn)款20萬元是歸還唐華公司借款，本院不予采信。4.對于向西安西電科大機電科技有限公司轉(zhuǎn)款12萬元，李懷真稱是因唐華公司曾向?qū)幭奶迫A照明公司借款1000萬元，轉(zhuǎn)款是代寧夏唐華照明公司轉(zhuǎn)款，沖抵借款。對此主張李懷真并未提供證據(jù)證明，本院不予采信。 李懷真主張案涉轉(zhuǎn)款是其依據(jù)《增資擴股協(xié)議》第二條第二款和第三條第一款應當取得的權益?！对鲑Y擴股協(xié)議》第二條“合作方式"第二款約定“馬杰認可唐華公司早前以平羅縣第二建筑有限公司所簽訂的合作開發(fā)協(xié)議，所開發(fā)的建筑面積不超過十萬平方米，唐華公司在協(xié)議中的權利和義務由唐華公司的原股東享有，與增資擴股后的唐華公司（以下簡稱新唐華）及新股東馬杰無關"，第三條第一款約定“水岸錦華項目中所有在建工程的債權和債務屬新唐華，其中：舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預售房屋款不超過1300萬元"。對于該協(xié)議第二條第二款，李懷真提供的證據(jù)不能證明案涉轉(zhuǎn)款來源于其從合作開發(fā)協(xié)議取得的權利。該協(xié)議第三條第一款約定舊唐華公司支付的土建工程款需達到1000萬元，所收取的預售房屋款不超過1300萬元，李懷真未提供證據(jù)證明舊唐華公司支付了相應的土建工程款，其認為案涉轉(zhuǎn)款來源于該條款的約定沒有事實依據(jù)。故對李懷真此主張不予采信。 公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)。李懷真作為唐華公司原法定代表人，其在代表公司履行職務時，應當按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定履行，按照公司的意志行為。在上述轉(zhuǎn)款期間唐華公司并非一人公司?，F(xiàn)無證據(jù)證明上述1870000元轉(zhuǎn)款經(jīng)過唐華公司股東會授權或認可，也無證據(jù)證明上述轉(zhuǎn)款的合法事由，李懷真在任職期間從唐華公司賬戶向案外人轉(zhuǎn)款1870000元，侵害了唐華公司的財產(chǎn)權益，李懷真應對該轉(zhuǎn)款及對應的利息承擔賠償責任。 來源：最高法院聲明：版權歸屬原作者，部分文章推送時未能及時與原作者取得聯(lián)系，如有侵權請聯(lián)系刪除，謝謝